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国华汇金股权研究专栏(77)——科创板发布重大资产重组审核规则

时间:2019-12-02      来源:国华汇金
上交所上周五发布《科创板上市公司重大资产重组审核规则》,规范科创板上市公司重大资产重组的审核工作,自发布之日起施行。


《审核规则》明确,科创公司实施重大资产重组或发行股份购买资产的,标的资产应符合科创板定位,所属行业应当与科创公司处于同行业或上下游,且与科创公司主营业务具有协同效应。


科创公司实施重组上市的,标的资产对应的经营实体应当是符合《科创板注册管理办法》规定的相应发行条件的股份有限公司或者有限责任公司,并符合下列条件之一:


(1)最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;
(2)最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。


科创公司重组上市标的资产对应的经营实体存在表决权差异安排的,除符合《科创板注册管理办法》规定的相应发行条件外,其表决权安排等应当符合《上市规则》等规则的规定,并符合下列条件之一:


(1)最近一年营业收入不低于人民币5亿元,且最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元;
(2)最近一年营业收入不低于人民币5亿元,且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。


另外,标的资产对应的经营实体尚未盈利的,在科创公司重组上市后首次实现盈利前,控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内,不得减持该部分股份;自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内,每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。